内地企业跨境投资/在香港创业先搞懂ODI、FDI与37号文登记，为你全方位解读三者区别，香港公司如何合规做好ODI备案？？

大家好，我是银河君mily，今天的文章主题是《内地企业跨境投资/在香港创业先搞懂ODI、FDI与37号文登记，为你全方位解读三者区别，香港公司如何合规做好ODI备案？？》，有问题可以随时滴滴我咨询哦（同微：18512604364 或18148597167）

在全球化经济格局下，中国企业“出海”与外资“引进来”已成为常态。然而，跨境投资绝非简单的资金跨境流动，其背后紧密关联着国家的宏观监管框架，内地企业、个人能够熟练理解和运用ODI（境外直接投资）、FDI（外国直接投资）和37号文登记这三大核心合规工具，对于业务出海有很大的帮助。

而香港作为内地和国际市场的“超级联系人”和“超级增值人”，内地企业出海的首选平台，内地企业如何在香港注册公司，将业务拓展到境外，又如何在ODI备案中合规经营呢，这篇文找我们就来详细说一说。

ODI（境外直接投资）是中国企业“走出去”的合规通道，我将从ODI的定义、实施目的、资金流向、监管对象、监管框架、使用场景、实施流程、最新政策给大家科普。

1.定义：

ODI（Overseas Direct Investment）即境外直接投资备案，是指中国境内企业（含国企、民企、合资企业等）通过新设、并购、参股等方式在境外开展投资时，需向国家发改委、商务部及外汇管理局申请的合规程序。

2.实施目的：

规范企业资金出境路径，防范资本无序流动风险，确保境外投资透明合法，同时支持中国企业参与国际竞争与合作。

3.资金流向：

中国境内→境外，主要涉及企业自有资金、利润积累或境内银行贷款等。

4.监管框架：

ODI形成了以发改委、商务部和外汇局为主体的“三部门备案"”系：

● 发改委负责项目立项审核，决定是否需要备案或核准。

● 商务部负责境外投资主体资格审核，颁发《企业境外投资证书》。

● 外汇局负责外汇登记管理，通过银行系统办理。

5.监管对象：

● 中国境内注册的企业（包括国企、民企、外商投资企业）；

● 通过穿透式审查，监管最终实际控制人为境内企业的所有境外企业。

6.使用场景：

●海外绿地投资：在境外设立全新的子公司、分公司或办事处。

●跨境并购：收购境外公司的股权或资产。

●境外企业增资：对已设立的境外企业进行增资扩股。

●参与境外项目：投资境外能源、基础设施等重大项目。

●战略投资境外上市主体：境内企业作为战略投资人投资参与境外上市项目（注：这与个人搭建红筹架构不同）。

7.ODI 备案流程：

●发改委审核/备案：企业提交项目申请报告等材料，由发改委对项目真实性、合规性及是否符合产业政策进行审查。敏感国家/地区或行业适用核准制，其他项目适用备案制。审核通过后取得核准文件或备案通知。

●商务部备案：提交境外投资备案表、营业执照等资料，商务部审核投资真实性及合规性，对符合条件的企业颁发《企业境外投资证书》。

●外汇登记：持相关批准文件至银行办理外汇登记，开立境外投资外汇账户，完成资金汇出。

8.2025年新规：

ODI审批时效全面提速，但审查深度加强。敏感行业范围扩大，新增12类限制领域（包括基因编辑、AI算法开发、无人机控制等），需提交《国家安全风险评估》文件。ESG指标从自愿披露变为强制量化要求，碳足迹测算偏差超过20%将直接驳回申请。

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FDI（外商直接投资）是外资“引进来”的准入机制，我将从FDI的定义、实施目的、资金流向、监管对象、监管框架、使用场景、实施流程、最新政策给大家科普。

1.定义：

FDI（Foreign Direct Investment）即外商直接投资，指境外机构或个人通过新设、并购等方式在中国境内设立企业或取得经营控制权的行为。

2.实施目的：

外资准入管理，确保外资在华投资符合行业限制（如负面清单）、股权比例及运营合规要求，同时吸引技术与管理经验流入。

3.资金流向：

境外→中国境内，主要涉及境外投资者的自有资金、境外母公司拨款等。

4.监管框架：

FDI采用“负面清单+鼓励目录”管理模式，主要由商务部和外汇局监管：

● 商务部负责外商投资企业设立备案或核准，颁发《外商投资企业设立/变更备案回执》。

● 外汇局负责外汇登记管理，通过银行系统办理。

● 行业主管部门对负面清单内行业进行前置审批。

5.监管对象：

● 境外投资者（包括外国自然人、企业或其他组织）；

● 境内FDI企业（包括中外合资、中外合作、外资企业）。

6.使用场景：

设立或变更外商投资企业：设立或变更外商投资企业包括增资、减资、股权转让、合并、分立、终止等资本变动事项。

●合法境外人民币来华投资：外国投资者以合法获得的境外人民币开展新设企业、增资、参股或并购境内企业活动。

●股权并购：外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段，在中国境内投资设立或变更外商投资企业。

●企业转型：通过并购、吸收合并等方式，使非外商投资企业转变为外商投资企业。

●外汇资本金投资：外商投资企业以外汇资本金原币开展境内股权投资设立的企业。

●境内再投资：以境内合法所得的人民币利润，用于境内再投资成立企业。

●中外合作企业回收投资：中外合作企业回收投资确保外国投资者利益，促进技术和经验交流。

7.FDI 备案流程：

●商务部门备案：境外投资者通过“外商投资综合管理信息系统”提交设立或变更信息及相关材料，商务部门对行业准入、股权结构、资金来源等进行审核并备案。

●工商注册登记：凭商务部门备案回执等文件，至市场监管部门办理登记，领取营业执照。

●外汇登记及账户开立：在银行完成外汇登记并开立资本金账户，后续按规定办理外汇收支申报。

8.2025年新政：

2024年版全国外资准入负面清单限制措施由31条减至29条，删除了“出版物印刷须由中方控股”和“禁止投资中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产”等条目，制造业领域外资准入限制措施实现“清零”。负面清单之外的领域，按照内外资一致原则管理，给予外商投资企业国民待遇。

37号文登记是个人境外投资的合规桥梁，我将从37号文登记的定义、实施目的、资金流向、监管对象、监管框架、使用场景、实施流程、最新政策给大家科普。

1.定义：

37 号文（汇发〔2014〕37 号）全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，专门针对中国境内个人通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的外汇登记制度。

2.实施目的：

解决境内居民个人境外持股的合规性问题，确保境外融资及返程投资的合法性，打通个人境外投资收益合法回流通道，防止资金违规跨境流动。

3.资金流向：

双向流动，初期小额流出（境内→境外SPV注册费），核心大规模流入（境外融资→境内返程投资），未来收益流动（境内→境外个人账户）

4.监管框架：

由外汇局主导，通过银行系统办理：

● 地方银行受理初始登记，颁发《业务登记凭证》。

● 外汇局对银行提交的材料进行审核与监管。

5.监管对象：

● 中国境内居民个人（具有中国国籍且不具有任何境外身份）；

● 特定境外个人（无中国境内合法身份证件但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的个人，若以境内资产或权益出资）；

● 具有双重身份的境内个人（视同特定境外个人管理）。

6.使用场景：

● 红筹/VIE架构搭建：这是最核心的场景。境内公司的创始人股东为在境外搭建上市架构（如在开曼群岛设立控股公司），并以此吸引境外融资，必须办理此登记。

● 返程投资：完成境外融资后，通过境外特殊目的公司返程投资回境内，设立外商独资企业（WFOE）以控制境内运营实体。

● 员工境外股权激励：境内公司的员工通过境外母公司参与员工持股计划（ESOP），需要办理此登记以确保未来行权收益可汇回境内。

7.37号文登记流程：

●设立境内实体（如适用）：如个人尚未设立境内运营主体，需依法设立公司等实体。

●设计投融资架构：明确境内外企业的股权与控制关系，确定境外 SPV 的设立地点、股东组成等关键要素。

●注册境外 SPV：根据规划在境外适宜地区设立特殊目的公司，完成注册并取得相关文件。

●办理 37 号文初始登记：个人向所在地银行提交申请，附上《境内居民个人境外投资外汇登记表》、身份证明、SPV 注册材料等，由银行审核后完成登记。

●设立 WFOE（如适用）：如涉及返程投资设立外商独资企业，在完成 37 号文登记后，按 FDI 流程办理企业设立。

●开展境外融资等操作：登记完成后，个人可通过 SPV 进行融资、投资等活动，并按规定办理后续变更登记及信息报送。

8.2025年新政：

37号文登记流程数字化提速，材料清单大幅精简，但资金合规性审查全面升级，要求境内居民提供覆盖80%以上出资金额的完税证明和清晰的银行流水记录。未登记即出资将被定性为“逃汇”，罚款最高可达违规金额的30%，严重者或将承担刑事责任。

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四、如何在香港成立公司并在ODI备案中合规

内地企业利用香港作为跳板实现国际化经营，是一种常见且有效的策略，很多内地企业都是通过成立香港公司，借助香港这个平台将业务逐步拓展到国际市场。

注册香港公司，需要做好ODI备案，监管部门不会因“香港是国际金融中心”而放松要求，反而会逐层核查架构的“实质意义”，简单来说香港公司需要穿透式审查架构真实性，”不能“空壳化”。

如何注册一家香港公司，并且确保满足实质经营要求？一般需要做好这几件事：

1.撰写商业计划书

注册香港公司前，最好先撰写一份商业计划书，详细的商业计划书可清晰呈现企业的法律结构（如有限公司架构）、业务范围、注册资本使用规划、市场定位、产品或服务内容等核心信息，证明其并非 “空壳公司”。

可以说，商业计划书是监管部门判断一家企业 “真实性与合法性” 的核心依据。‘’

商业计划书参考模版：

 2.香港公司注册

想要在香港创业，免不了要注册一家公司，香港公司注册要求非常简单，只需要满足6个条件就行：

①准备一个公司名称：香港公司的名称选择相对自由，但须避免与已注册公司重名，且不得使用一些敏感词汇。名称结尾可以是 “有限公司”“Limited” 等。

②选好董事和股东：至少需一位年满 18 周岁的自然人或法人担任董事和股东，无国籍限制。董事需承担公司的管理责任，股东则享有公司的股权和收益权。

③找一个法定秘书：香港公司必须委任一名法定秘书，秘书需为香港本地居民或在港注册的法人团体，负责处理公司的行政事务和法定合规事宜。

④准备一个注册地址：必须有香港本地的实际注册地址，用于接收政府信件和通知。

⑤准备注册资本：香港公司的注册资本不需要实际缴纳、不需要进行验资，也没有特殊要求，一般需要10000港币即可注册。

⑥想好公司的经营范围：香港公司的经营范围通常没有限制，除需要前置审批的行业以外，目前注册需要BR上需要登记经营范围。

3.开通香港公司银行账户

香港公司开设的银行账户，普遍用于公司业务往来的结汇、收款等相关业务，可以接收业务收入并促进各种业务交易，是企业在港合规经营必要的手续。

 4.租一个办公地址/店铺

香港身份续签必须有实际的办公地址（注册地址≠办公地址），注册公司的同时可以到香港租一个办公场地或者店铺，如果不清楚怎么租赁，银河有单独办公场地租赁服务，有需要可咨询我（微信/电话： 18512604364）

 5.做好香港公司经营和维护

香港身份续签要有实际经营和真实业务证明材料，所以公司一定要合法合规经营，开户、年审、审计报税、利得税申报等都要做好，根据业务需要招聘员工，给员工发薪水并缴纳强积金等。

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