注册香港公司为何一定要做SCR备案？不做SCR备案会有哪些后果？香港公司怎么进行备案（内容+材料+流程）？

注册香港公司为何一定要做SCR备案？不做SCR备案会有哪些后果？香港公司怎么进行备案（内容+材料+流程）？

内地企业/个人注册香港公司前，需要做ODI备案（境外直接投资备案），是为了规范境内企业境外投资行为，确保资金合法出境，而注册香港公司后，还需要做一个SCR备案（重要控制人登记册），这是香港公司法律要求，同时也是香港配合CRS（共同申报准则）的核心措施。

如果你需要注册一家香港公司，请先来了解什么是SCR备案？为什么要做SCR备案？不做SCR备案会有哪些后果？怎么进行备案？这篇文我们来说说。

一、什么是SCR备案？香港公司SCR备案定义与范围

SCR备案（Significant Controllers Register，重要控制人登记册）是香港政府自2018年3月1日起实施的强制性合规制度，要求所有在香港注册的非上市公司（包括股份有限公司、担保有限公司和无限公司）备存重要控制人的详细信息，并存放于注册办事处或指定地址供执法机构查阅。

其核心目的是穿透公司股权结构，识别实际控制人身份，以配合全球税务审查（CRS）、打击洗钱及恐怖主义融资，提升香港作为国际金融中心的公信力。

1.重要控制人的认定标准：

✅股权控制：直接或间接持有公司25%以上已发行股份或利润分配权；

✅表决权控制：直接或间接拥有公司25%以上表决权；

✅人事控制：有权任命或罢免公司董事会过半数成员；

✅实质控制：对公司具有实际控制权或重大影响力（如通过协议、信托等方式）；

✅间接控制：通过信托或非法人实体（如BVI公司）间接满足上述条件。

值得注意的是，并非所有对公司有重大控制权的自然人都需要登记。根据第653C (2) 和 (3) 条的规定，如果一个自然人或特定实体是通过香港交易所上市公司或以香港交易所上市公司为最终成员的法律实体链条持有公司股份或权利，则不被认定为须登记人士。

须登记法律实体则是指作为公司股东并对公司有重大控制权的法律实体。这一规定确保了即使控制人为法人实体，也能够被有效识别和记录。

2.香港公司进修SCR备案内容

根据《公司条例》第 653I 条的规定，SCR 登记册必须包含以下核心内容：

✅每名重要控制人的所需详情

✅任何须登记变更的详情

✅指定代表的姓名和联络资料

✅附表 5C 规定的其他事项

✅对于须登记人士（自然人），所需详情包括：

全名

通讯地址（不得为邮政信箱号码）

身份证明文件号码（香港身份证号码或护照号码及签发国家）

成为重要控制人的日期

对公司控制的性质

✅对于须登记法律实体，所需详情包括：

名称

注册编号

注册办事处或主要办事处地址

法律形式及管限该法律实体的法律

成为重要控制人的日期

对公司控制的性质

在保存要求方面，SCR登记册必须以英文或中文备存，并存放于公司的注册办事处或香港的其他地点，如果SCR 存放在注册办事处以外的地点，公司必须在存放后15日内通过表格 NR2 通知公司注册处处长。

特别值得注意的是，即使公司没有重要控制人，也必须备存 SCR,这一要求确保了制度的完整性和一致性。登记册中的重要控制人信息必须在该人不再是控制人之日起6 年后才能销毁。

3.指定代表制度与信息查询权限

根据《公司条例》第 653ZC 条的规定，每家公司必须指定至少一名指定代表，负责协助执法人员查阅 SCR。指定代表必须符合以下条件之一：

✅公司的成员、董事或雇员（必须是香港居民）

✅会计专业人士、法律专业人士或信托或公司服务持牌人（根据《反洗钱及反恐融资条例》定义）

这一制度设计确保了执法机构在需要查阅SCR 时能够得到及时有效的协助。指定代表的存在不仅是程序要求，更是确保 SCR 制度有效运作的关键环节。

在信息查询权限方面，SCR并非公开文件，根据第 653X条的规定，只有以下人员有权查阅SCR：

✅公司注册处人员（为确定是否遵守SCR相关法定要求）

✅执法人员（在执行香港法律下的指明职能时）：如如税务局、香港海关、香港警务处、入境事务处、保险业监管局、廉政公署、证券及期货事务监察委员会等。

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二、香港公司为何一定要SCR备案？不备案有哪些后果？

依据《公司条例》第736条等规定，未备存、未更新或提供虚假SCR信息属刑事犯罪，公司及责任人可被处以最高 2.5万港元罚款，情节严重还可能面临监禁，新注册的香港公司须在成立后15天内完成备存，信息变更需在7–30日内更新。

SCR备案是香港配合CRS（共同申报准则）的核心措施，通过识别控制人税务居民身份，防止利用壳公司避税，确保香港融入全球税务合规体系，为CRS、税务调查、执法协作提供可穿透的控制人信息基础，确保监管机构能快速定位责任主体。

香港公司如果不做SCR备案，将面临以下严重后果：

✅刑事定罪与高额罚款

根据香港《公司条例》的规定，如公司未能遵守 SCR 相关要求，包括未备存SCR、未更新信息、未通知存放地点等，公司及每名责任人（如董事、经理、秘书等）即属犯罪，最高罚款25,000 港元，若未在规定时间内纠正，每日额外加罚700港币，直至合规为止，长期未备案可能导致罚款金额持续累积，对公司财务造成重大压力。

✅虚假信息处罚

更为严重的是提供虚假信息的行为。根据第653ZE 条和第895条的规定，任何人明知或罔顾实情地作出在要项上属虚假、误导或欺骗性的陈述或提供虚假信息，即属犯罪，需要缴纳最高300,000港币罚金和最长2年监禁，而且虚假信息不仅导致公司声誉受损，还可能引发更严格的监管审查，甚至影响公司正常运营。

✅运营风险与合规障碍

香港银行在合规审查中若发现公司未备案SCR，可能冻结或关闭其账户，导致资金流中断，影响日常经营，如果不进行SCR备案，在港经营业务的合作伙伴、投资者或客户在尽职调查中可能因公司未备案SCR而终止合作，错失商业机会。而且港府也会抽查，比如香港公司注册处、税务局、金融管理局等9个部门有权随时查阅SCR备案信息，未备案公司将直接暴露于监管风险下，可能面临更严厉的处罚。

✅公司长期合规成本增加

若香港公司未及时备案，后续补办需投入更多时间和资源，且可能因逾期产生额外费用，未备案行为可能被视为公司治理不透明、合规意识薄弱，损害公司品牌形象，影响长期发展。

温馨提示：假如一家香港公司未履行SCR备案，其实际控制人（非香港税务居民）通过该公司持有海外银行账户，CRS交换信息时，因缺乏SCR数据，银行无法识别实际控制人身份，导致该账户信息未被交换至税务居民国。税务机关发现后，可能对账户持有人启动反避税调查，要求补缴税款及滞纳金，所以不做SCR备案，也会影响CRS信息交换，也就是可能引发税务合规问题。

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三、香港公司如何进行SCR备案（内容、材料、流程）？

SCR制度不仅要求香港公司建立初始登记册，更强调信息的持续更新，根据香港《公司条例》的规定，公司必须在指定时限内完成信息更新，下面是SCR备案内容、材料和流程。

1.香港公司SCR备案内容/时间

✅重要控制人信息的初始登记：

如属须登记人士，需在该人士提供或确认全部所需详情后7日内记入登记册

如属须登记法律实体，需在公司得知该实体的全部所需详情后7日内记入登记册

✅变更通知的时限：

当公司知道或有合理因由相信某人是其重要控制人，或知道某人知道其他重要控制人的身份时，必须在知悉后 7 日内发出通知

当公司知道或有合理因由相信存在须登记变更时，必须在知悉后7日内通知重要控制人

✅备存地点变更：

如SCR 的存放地点发生变更，必须在变更后15 日内通过表格 NR2 通知公司注册处处长

这些严格的时限要求体现了 SCR 制度对信息时效性的重视。任何延误都可能构成违规，导致相应的法律责任。

2.香港公司SCR备案所需材料

①核心材料：重要控制人详细信息

✅自然人作为重要控制人所需材料：

身份证明：身份证或护照扫描件（需包含姓名、号码、签发国家）。

通讯地址：实际居住地址（非邮政信箱号码），需提供近3个月内的有效账单（如水电费单、银行对账单）作为地址证明。

控制性质：说明通过股权、表决权、人事任命或其他方式对公司施加控制的具体情况（如直接持有25%以上股份）。

成为控制人的日期：记录实际取得控制权的日期。

✅法律实体作为重要控制人所需材料：

注册证明：公司注册证书、营业执照或同等法律文件（需加盖公章或公证）。

注册信息：法团注册编号、注册办事处地址、管辖法律（如《香港公司条例》或境外法律）。

控制性质：说明通过股权结构、协议安排或其他方式对公司施加控制的具体路径（如通过BVI公司间接持股）。

成为控制实体的日期：记录该法律实体实际取得控制权的日期。

②公司基础资料

董事及股东信息

自然人董事/股东：身份证或护照扫描件、持股比例、职务（如执行董事、非执行董事）。

企业股东：营业执照、法人代表身份证、经公证的董事决议书（授权代表签署文件）。

股权结构图：清晰展示各层级股东关系，尤其是持股比例超过25%的实体或个人。

③公司注册文件

公司章程：明确股东权利、董事职责等条款（可采用秘书公司提供的标准模板，但需全体股东签字确认）。

注册证书（CI）：证明公司依法成立的文件。

商业登记证（BR）：证明公司已完成商业登记（需每年续期）。

④变更记录（如有）

董事/股东变更：提供最新董事股东名册，记录变更日期、变更内容（如新增股东、股权转让）。

地址变更：若公司注册地址或重要控制人地址发生变更，需提交新地址证明（如租赁合同、产权证明）。

控制权变更：若重要控制人身份或控制性质发生变化（如股权转让导致控制权转移），需更新备案信息。

3.香港SCR备案的流程：

✅准备文件：

身份证明文件：董事和秘书的身份证或护照扫描件，需包含姓名、号码、签发国家等关键信息。

住址证明：提供近三个月内的有效账单，如水电费单、银行对账单，作为实际居住地址的证明。

公司注册证书：证明公司依法成立的文件，需加盖公章或公证。

其他相关文件：如公司章程、法团成立表格（NNC1）、股东身份证明、注册地址证明等。

✅填写表格：

使用香港公司注册处提供的专用表格，填写董事和秘书的个人信息、注册地址、公司名称等。

详细记录重要控制人的姓名、身份证号码、控股比例及持股链条说明。若存在多层控股结构，需披露间接控制人的完整路径。

✅递交申请：

将填写完整的SCR备案表格及相关文件递交给香港公司注册处。

确保所有资料真实、完整，避免因信息错误或遗漏导致审核延误或被退回。

✅进行缴费：

递交申请时，需缴纳相应的费用，具体金额根据香港公司注册处的规定执行。

✅审核和批准：

注册处将对递交的申请进行审核，确保申请材料的完整性和准确性。

审核通过后，注册处将发出SCR备案证书，标志着备案流程完成。

✅更新信息：

定期更新：每半年更新一次SCR备案信息，确保与最新董事股东名册一致。

及时变更：若公司股东、董事信息或注册地址发生变更，需在30日内完成更新备案，延迟将触发罚款。

保存期限：SCR备案资料需保存至少五年，以备政府相关部门或执法机关查验。

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